Vállalkozási formák

Kedves ifjú vállalkozó palánta! Mire gondolsz, ha ezt a szót hallod, vállalkozás?

Ahányan vagyunk, ennyiféle kép villanhat eszünkbe. De ez jól is van így, hiszen ahány ember, annyiféle vállalkozói motiváció (például „főhősünk” örökölt egy lópatkó gyártó vállalkozást, amit szeretne tovább vinni, „belenőtt” a gyógykovács családi vállalkozásban és magába szívta annak minden csínyját-bínját, az álmát szeretné megvalósítani egy mangós réteseket áruló „rétes kuckó” létrehozásával, felfedezett egy remek kereseti lehetőséggel kecsegtető piaci rést, és 47-es lábméret feletti zokni gyártásból akar szerencsét kovácsolni).

Nemcsak a vállalkozói motivációk különböznek, de a vállalkozási formák is! Vigyázat, a forma alatt most ne a külalakra gondolj, hanem a vállalkozás fajtájára: egyéni vállalkozás, egyéni cég, betéti társaság (bt.), közhasznú társaság (kht.), korlátolt felelősségű társaság (kft.), részvénytársaság (rt.), stb. Gondolj csak bele, a mangós-rétesezőt érdemes lenne részvénytársaság formájában működtetni? Egy nagy bankhálózatot érdemes lenne egyéni vállalkozásként üzemeltetni? Valahol érzi az ember, hogy kilóg a lóláb, de még nem biztos, hogy meg tudnátok indokolni miért. Ebben a fejezetben erre fogunk választ adni!

Attól függően, hogy mi a vállalkozásod célja (például, kereset kiegészítésként szeretnél időnként bedolgozni fordítóként egy másik vállalathoz megbízással; most tetted le a záróvizsgát manikűrösként s most időd, energiád 100%-át az újonnan alapítandó műkörmös üzletednek szeretnéd szentelni; partnereiddel egy saját repülő tervező és építő gyárat fogtok létrehozni), hogy mi az a tevékenység, amivel foglalkozni szeretnél (termelő, szolgáltató, kereskedő), hogy milyen anyagi lehetőségeid adottak (szűkös vagy bő), s nem utolsó sorban, milyen egyéb körülményeid vannak (például, külföldi vagy-e az adott országban, vagy rendelkezel helyi állampolgársággal, mennyi időt és energiát szeretnél /tudsz cégalapításra fordítani), mind-mind indokolttá teszi egyik vagy másik vállalkozási forma választását.

Természetes és jogi személyek

A következőkben a legfontosabb (gyakoribb) vállalkozási fajtákon vezetünk végig. Mielőtt bemennénk a cégfajták „sűrűjébe”, tisztázzunk két fogalmat. Vállalkozók lehetnek természetes személyek és jogi személyek. Míg az első valódi személyt jelent, ő maga vesz részt a gazdasági életben, az utóbbi formailag létezik csak, valójában egy szervezetről van szó, amelyet természetesen egy természetes személy képvisel. A vállalkozásfajták más-más „személyiséget” igényelnek.

Egyéni vállalkozások

Nyissuk a sort az egyéni vállalkozásokkal!  Ha receptkönyvben szerepelne, ez lenne a neve mellett: Főzési idő 30 perc. Nehézségi fog: alacsony. Szükséges főzési jártasság: alacsony. Alapanyagigény: alacsony. Nem is hangzik rémisztően ugye?

Az egyéni vállalkozás egy magánszemély üzletszerű, saját nevében és saját kockázatára rendszeresen, haszonszerzés céljából folytatott gazdasági tevékenysége. Alapítására csak természetes személy jogosult, méghozzá olyan, aki cselekvőképes (pl. nem kiskorú), lakóhelye is van (pl. nem a híd alatt él), és nem tagja egyéni cégnek, vagy korlátlanul felelős tagja gazdasági társaságnak (erről bővebben alább). Továbbá, lehet, hogy kicsit „CSI - New Yorki Helyszínelők” hangulatot idéz, mégis igaz, hogy ki van zárva az egyéni vállalkozás gyakorlásából az, aki börtönszolgálatra, avagy – szabadságvesztésre lett ítélve, vagy valamely foglalkozástól ítélet hatály alatt – azaz jogerősen – eltiltották, vagy az adott tevékenységre előírt foglalkoztatási tilalom alá esik. Ez utóbbi esetben nem követett el sem csalárdságot, szó lehet pusztán arról is, hogy fő foglalkozása nem teszi lehetővé a vállalkozóvá válást (pl. a bírók esetén ez a helyzet).

Az egyéni vállalkozások a 2009-évi 115 CXV törvény hatálya alá esnek. Trükkös kérdés: lehet-e Magyarországon pl. egy német állampolgár egyéni vállalkozó? A válasz egyszerű, igen! A trükk abban áll, hogy míg EU-s állampolgár minden további nélkül, addig „harmadik országba tartozó”, tehát nem Uniós állampolgár csak bizonyos feltételekkel alapíthat vállalkozást Magyarországon.

Most lássuk a pontos „elkészítési javaslatokat”, azaz a működési szabályokat:

Nevével ellentétben az egyéni vállalkozásban nem csak egy egyén vehet részt. Lehetnek alkalmazottaid vagy bedolgozóid - alkalmi megbízással -, segíthetnek családtagjaid, és magad mellé vehetsz középfokú szakoktatási intézményi tanulókat is. Viszont azt is tudnod kell, hogy egyéni vállalkozóként köteles vagy személyesen közreműködni a tevékenység folytatásában, nem elég, ha az alkalmazottaid dolgoznak a vállalkozásodban. Ez az alaptevékenység végzésén kívül a vállalkozás megszervezését, irányítását, könyvelését is jelentheti!

Ha egyéni vállalkozó vagy, ezt nem igazán tudod „véka alá rejteni” – és egyébként miért is tennéd? -, ugyanis cégtáblával jelezned kell, hogy hol van a székhelyed, nyílt árusítású üzleted, termelő-, szolgáltató egységed.

Egyéni vállalkozás keretében bármely gazdasági tevékenység folytatható, kivéve azokat, amelyeket a jogszabály kizárólag jogi személyek részére tart fenn. Egyéni vállalkozó például nem alapíthat bankot! Ha mégis ezt szeretnéd tenni, ehhez más vállalati formát kell választanod!

Ezen felül bizonyos tevékenységek gyakorlását képesítéshez köti a törvény az állampolgárok érdekében. Ilyen tevékenységet az egyéni vállalkozó csak akkor folytathat, ha megfelel a követelményeknek, vagy abban az esetben, ha a főállású alkalmazottai között van olyan személy, aki az előírt képesítéssel rendelkezik. Gondolj csak bele, ha valaki takarmánykereskedőként nagy hirtelenjében szemorvosi magánrendelőt szeretne indítani anélkül, hogy közelében bárki is értene ehhez! Biztonságban éreznéd magad a pacienseként?”

Ha vállalkozásod érintő adatváltozás történik (új székhelyed lesz), vagy vállalkozói életed során eljön egy nap, amikor úgy érzed, hogy váltani szeretnél (esetleg alkalmazott szeretnél lenni, vagy más vállalkozásfajtád látsz célravezetőnek, esetleg átmenetileg szüneteltetni szeretnéd a tevékenységed), akkor a változást elektronikus úton kell bejelentened (kizárólag ügyfélkapun keresztül lehetséges) a változáshoz képest 15 napon belül. Ehhez elektronikus változásbejelentő-űrlap áll rendelkezésre.

Ha a fent leírtak szerint bejelented az egyéni vállalkozói tevékenység megszüntetését, akkor automatikusan megszűnik a tevékenységi jogosultságod (ez nem jelenti azt, hogy ne kezdhetnél később ilyen tevékenységbe). Ugyanez történik akkor is, ha egy egyéni vállalkozó egyéni céget alapít; ha az adóhatóság töröli az egyéni vállalkozó adószámát; vagy ha az egyéni vállalkozó meghal, vagy cselekvőképességét elveszti. (Ha az egyéni vállalkozó halála esetén az özvegye vagy örököse bejelenti az illetékes hatóságoknak vállalkozó szándékát, folytathatja a tevékenységet.) A nyilvántartást vezető szerv ilyenkor az egyéni vállalkozót a jogosultság megszűnésének napjával hivatalból törli a nyilvántartásból.

Végezetül, lássuk, milyen előnyei és kockázatai vannak ennek a vállalkozási fajtának a többihez képest. Sokak számára könnyebbséget jelenthet az, hogy az egyéni vállalkozás alapításához nincs szükség meghatározott alaptőkére. Ez a forma tehát olyanok számára is lehetővé teszi a vállalkozást, akik szűkén vannak befektethető anyagiaknak. Ha olyan tevékenységet választasz, ami nem igényel a beindításhoz (az alapítást követően) nagy beruházásokat (pl. egy tolmácscég esetében nincs szükség speciális tárgyi eszközökre, sőt irodára sem, hiszen a munka mindig „terepen” zajlik, rendezvényeken, tárgyalásokon, stb.), ez a vállalkozási fajta működőképes lehet. Könnyebbséget jelent az is, hogy az egyéni vállalkozás alapítása és megszüntetése viszonylag gyorsan és egyszerűen zajlik. Óvatosságra int azonban, hogy az egyéni vállalkozó a tevékenységéből eredő kötelezettségeiért teljes vagyonával, korlátlanul felel (bármilyen követeléssel lépnek fel vele szemben, ha ezt nem tudja kifizetni pénzben, lefoglalják mindazokat a dolgokat, ami a nevén szerepel, pl. tv, ház, hűtő, stb.)

Egyéni cég

Búcsúzzunk most el az egyéni vállalkozásoktól és tegyünk egy megállót az egyéni cég és a gazdasági társaságok között félúton, itt találjuk ugyanis az egyéni céget. E sajátos, „magányos műfaj” az egyéni vállalkozói nyilvántartásban szerepel, természetes személyek által alapított, tehát jogi személyiséggel nem rendelkező jogalany, melynek egyetlen tagja lehet. Miben más akkor az előző típushoz képest? Ha egyéni vállalkozásod meghalad bizonyos forgalom nagyságot és méretet, érdemes más cégformát választanod. A „nagyra nőtt” egyéni vállalkozások számára az egyéni céggé alakulás egyszerűbbé teszi a nagyobb vállalkozássá való átmenetet, valójában céged olyan lesz így, mint a korlátolt felelősségű társaság „egyszemélyes változata”. Akkor érdemes továbbá egyéni cég mellett döntened, ha  praxis-szerű, hosszú távú tevékenységet tervezel. Ezen a ponton már bizonyára nem jelent gondot, hogy az egyéni cég bejegyzéséhez szükség van valamekkora indulótőkére (nincs törvényileg előírva, hogy mennyire), a cégnek rendelkeznie kell pénzzel, vagy nem vagyoni betéttel, azaz apporttal (ha ez 200 000 Ft alatt van, csak készpénz lehet).

Azt is jó, ha tudod, hogy egy egyéni vállalkozó csak egy egyéni céget alapíthat (leghamarabb az egyéni vállalkozás megszűnése utáni napon), szünetelő egyéni vállalkozó pedig egyet sem (a szünetelés ideje alatt). Az egyéni cég a következőkben bemutatott gazdasági társaságokhoz hasonlóan „jogképes”, ami azt jelenti, hogy tulajdont szerezhet, perelhet és perelhető. Az egyéni cég alapítója is korlátlan felelősséggel felel kötelezettségeiért.

Gazdasági társaságok

A következőkben gazdasági társaságokról (gt.) lesz szó, melyek közös jellemzője, hogy üzletszerű (gazdasági) tevékenységet folytatnak (tehát profitorientáltak), a tagok eltérő mértékű kockázatvállalással és szerepvállalással tevékenykedhetnek (lehetséges, hogy egyesek nem dolgoznak aktívan a kft.-ben, de vagyon betéttel rendelkeznek benne). A cégalapítás és működés vagyoni hozzájárulást tesz szükségessé, illetve, hogy jogképesek a saját cégnéven. A gt.-k mindegyike jogi személyiséggel rendelkezik. A táblázatban látjátok, hogy a gazdasági társaságokat jellemezheti a tagok tőkéjének egyesítése, ezek a tőkeegyesítő vállalti fajták (zrt. és nyrt.), melyek akár egy fővel is működhetnek. A másik fő jellemző a vállalat tagjainak száma, ennek alapján beszélhetünk személyegyesítő vállalatfajtákról (kkt.); vagy a kettő kombinációjáról (bt., kft).

Közkereseti társaság (kkt.)

A közkereseti társaság (kkt.) esetében a tagok korlátlanul felelősek – azaz teljes vagyonukkal felelnek a cég tartozásaiért- és egyetemlegesen felelősek –azaz, minden tag felel a cég tartozásaiért-, üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. Éppen ezért, a kkt. esetében nagyon óvatosan kell eljárni, meg kell válogatni, hogy kivel dolgozik együtt az ember! A kkt. minden tagja aktívan dolgozik a kkt.-ben. Az egyéni céghez hasonlóan a kkt. esetében sincs minimális jegyzett tőke.

Betéti társaság (bt.)

Most lapozzunk és fedezzük fel a betéti társaságok csodálatos világát!

Bár leendő bt.-d jogi személy, Te természetes személy vagy. Éppen ezért jó tudni, hogy természetes személy korlátlan felelősséggel csak egy vállalkozásnak lehet tagja!

A bt. nem indulhat „üres kézzel”, valamekkora vagyonnal rendelkeznie kell induláskor. Ez a tagok vagyoni betéteiből tevődik össze, de nagyságát nem írja elő a törvény.  A bt. „átmenetet” képvisel a kkt. és a kft.között. A bt. alapítói (legalább egy beltag és legalább egy kültag) társasági szerződés keretében közös gazdasági tevékenységre vállalnak kötelezettséget. Beltagra és kültagra nemcsak alapításkor van szükség, hanem azt követően, bármelyik hiányában megszűnik a bt. létjogosultsága. Jól meg kell gondolni, hogy bt. alapításkor ki vállalja a kültag és a beltag szerepét, nagy különbség van a kettő között: míg a beltag felelőssége korlátlan, és a többi beltaggal egyetemleges - a kültag (kültagok) felelőssége csak a vagyoni betét mértékéig terjed; továbbá üzletvezetésre és képviseletére is csak a beltag jogosult. Jó tudni, hogy a betéti társaságnál már nem minden tag köteles személyes közreműködésre, munkára, a kültagok pusztán vagyonnal is részt vehetnek a vállalkozásban csendestársként.

A kettő közül tehát a beltag szerepe fontosabb, ő a „jolly joker”.

Korlátolt felelősségű társaság (kft.)

A korlátolt felelősségű társaság „közepes főzési jártasságot igénylő” gazdasági szervezet. Alapítása kicsit több hozzávalót igényel (tagonként meghatározott minimum összegű apportot vagy törzsbetétet, összesen pedig 3 millió forint értékű törzstőkét, mely jelenthet kizárólag apportot is). Felelősségvállalás szempontjából hasonlóan a bt. kültagjához a kft. aláírási jogosultsággal nem rendelkező, ügyvezetést nem gyakorló tagjai és alkalmazottai „korlátozott felelősséggel” felelnek a cég tartozásaiért, míg az ügyvezető illetve a vezető beosztású, aláírási jogosultsággal rendelkező alkalmazottak bizonyos feltételek mellett korlátlan felelősséggel tartoznak az üzleti tevékenység anyagi vonzataiért.  A „passzív” tagok kötelezettsége a társasággal szemben csak a törzsbetét és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás erejéig terjed ki. Akár korlátozott, akár korlátlan a felelősség, jó tanács a cégvezetéshez: főzzünk úgy, hogy mi is és mások is hosszú távon örömöt leljünk benne!

És most jöjjön néhány „száraz” tényadat:

• A társaság jogi személy, viszont tagjai lehetnek természetes és jogi személyek egyaránt (tagokat nem lehet nyilvános felhívással toborozni).
• Alapításához társasági szerződés szükséges. Kivételt jelent, ha egyszemélyes kft.-t alapítasz, ez esetben alapító okiratra van szükség.
• Minden tagnak csak egy törzsbetéte lehet, egy törzsbetétnek azonban lehet több tulajdonosa is.
• Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet (üzletrész a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot testesíti meg).
• A társaság nyereségét a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
• A társaság legfőbb döntéshozó szerve a taggyűlés.
• A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a határozott időre megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el.
• A társaság megszűntetéséhez és a tag kizárásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

Elérkeztünk a gazdasági szervezetek utolsó “fenegyerekéhez”, a részvénytársasághoz. Elkészítési idő, alapanyagigény és szükséges felkészültségi szint: emelt.

Részvénytársaság (nyrt. és zrt.)

Ne lepődj meg, ez már nem a „Pistike” kategória. Az rt. előre rögzített alaptőkével és névértékkel alapítható gazdasági társaság. Az alaptőke nyilvános alapításnál minimum 20 millió Ft, zártkörű alapításnál 5 millió Ft. Kétféleképpen jöhet létre:

• nyíltkörű alapítással (részvényei nyilvánosan kerültek forgalomba hozatalra, vagy nyilvános értékesítésre ajánlották fel - részvényjegyzés)
• zártkörű alapítással (részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba, az alapítók a társaság összes részvényét maguk jegyzik).

Részvényről biztos, hogy mindegyikőtök hallott már filmekben, akárcsak tőzsdecápákról, brókerekről, és így tovább. De tudjátok-e hogy mit is jelent a részvény valójában? Tagsági jogot!  A részvény értékpapír, ami igazolja, hogy a tulajdonosa a vállalat tőkéjéhez hozzájárult és cserébe rendelkezik bizonyos joggal és részesedéssel. Szabadon forgalmazható. Miután egy részvény általában egy szavazatra jogosít, a döntések befolyásolhatósága szempontjából nagyon lényeges, hogy egy személy vagy érdekképviselő a részvények milyen hányadát birtokolja.

A részvény olyan varázslatokkal is rendelkezik, mint “névérték” és “árfolyam”. Az előbbi a részvényre nyomtatott kibocsátáskori érték. A kibocsátott részvények névértékének az összege adja az Rt. alaptőkéjét. A részvények névértékével arányos a szavazatok értéke, az osztalékra és a vagyonrészre való jogosultság. Ezzel szemben a részvény mindenkori piaci ára a részvény árfolyama, tehát az az ár, amiért adod-veszed a valóságban. Az árfolyam tehát lehet a névértéknél alacsonyabb és magasabb is. Végezetül lássunk néhány további tényt a részvénytársaságokról:

• már meg sem lepődsz ugye, hogy az rt. nem természetes, hanem jogi személy. Furcsa is lenne, ha például egy 100 tagú részvénytársaság természetes személy lenne, kivétel, ha egy 100 fejű sárkányról lenne szó.
• legfőbb szerve a közgyűlés, amely felügyelőbizottságot választ; ügyvezető szerve pedig az igazgatóság,
• az ügyvezető és a vezető beosztású (aláírási jogosultsággal rendelkező) alkalmazottak korlátlan felelősséggel bírnak.
• ha a vég réme lebeg az rt. feje fölött, a részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes szótöbbségével elhatározhatja a megszűnését. Megszűnhet jogutód nélkül, de jogutódlással is. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése (rendezése) után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között felosztják, az általuk a megvásárolt (kifizetett) részvények illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában.

Lehet, hogy most meglepődsz, de részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egyetlen személy, az alapító részvényes veszi át. Az egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát megveszi az egyik vállalkozó szellemű (és feltehetőleg gazdag) részvényes. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

A részvényekről és a tőzsdéről bővebben olvashatsz a 10. fejezetben.

Felhasznált háttéranyag:

Bank Csaba, Karácsony Zoltán, Kocsis István, Maknics Zoltán: Mezőgazdasági alapismeretek (M-119 – VM VKSZI)

Bank Csaba, Pilisiné Teleki Klára: Gazdasági számítások példatára (Má-1019 – VM VKSZI)

Bank Csaba: A magyar mezőgazdaság számokban (CD/M-001 – VM VKSZI)

Bank Csaba: Agrárvállalkozói ismeretek (an6 – ÚMVP által támogatott képzések tananyaga – VM VKSZI)